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杭州电缆股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

发布时间:2019-03-14 05:34 来源:未知 编辑:admin

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议(以下简称“会议”)于2019年3月12日以现场结合通讯方式在杭州电缆股份有限公司(浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号)五楼会议室召开。应到董事9人,实到董事8人,其中董事章勤英女士因工作原因未能出席,独立董事王进先生、陈丹红女士、阎孟昆先生以通讯表决方式参与表决。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长华建飞先生主持,经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决,审议通过以下议案:

  一、审议通过了《关于2015年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  同意公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2015年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(编号:2019-009)。

  公司决定于2019年3月28日召开公司2019年第一次临时股东大会,具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(编号:2019-010)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十一次会议(以下简称“会议”)于2019年3月12日在杭州电缆股份有限公司(浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号)五楼会议室召开,会议应出席监事3人,实际到会监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《杭州电缆股份有限公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

  本次会议由公司监事会主席章旭东先生主持,经与会监事充分讨论,审议通过了如下议案:

  一、审议通过了《关于2015年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  公司2015年非公开发行募集资金投资项目已竣工,募集资金投资项目资金使用、存放等情况已在之前的相关报告中进行了披露说明,公司严格按照相关规定使用和管理募集资金,未发现违规使用情形。同时,公司为降低财务成本,合理利用资金,拟将该项目的节余募集资金8,541.19万元永久补充流动资金,用于公司日常生产经营活动。该事项符合公司经营发展的实际需求,有利于提高节余募集资金使用效率,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况,有关决策程序符合相关规定。因此,我们同意公司对非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2015年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(编号:2019-009)。

  杭州电缆股份有限公司关于2015年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●结项项目名称:杭州永特电缆有限公司年产38,000km特种电缆生产基地建设项目(以下简称“特种电缆生产基地建设项目”)。

  ●节余募集资金金额及使用投向:拟将节余募集资金8,541.19万元永久补充流动资金,占公司该次募集资金净额的13.80%。

  ●该议案已经过公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过,尚需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1496号文《关于核准杭州电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,并经上海证券交易所同意,杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”)获准向特定对象发行人民币普通股(A股)46,828,908股,每股面值人民币1元,发行价格为13.56元/股,募集资金总额人民币634,999,992.48元,扣除发行费用后,实际募集资金净额人民币619,123,163.57元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2016年8月30日出具了天健验[2016]362号《验资报告》,确认募集资金到账。公司已对募集资金采取了专户存储制度,并与开户行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《杭州电缆股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。

  根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构分别与相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  公司本次结项的募集资金投资项目为:特种电缆生产基地建设项目。截至本公告披露日,该项目已基本完成建设并达到预定可使用状态。

  截至2019年3月11日,本次结项募集资金投资项目共有3个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  1、在项目建设过程中,受益于相关原材料价格下降等影响,项目的工程成本较预算有所降低;

  2、公司在建设上述募投项目过程中,本着节约、合理、谨慎使用的原则审慎使用募集资金,加强项目各个环节的费用控制、监督和管理,降低了建设成本和费用;

  3、募投项目尚有尾款未结算,特种电缆生产基地建设项目尚需投入资金7,792.53万元;

  为提高募集资金使用效率,提升公司经营效益,本着股东利益最大化的原则,公司计划将节余募集资金8,541.19万元用于永久补充流动资金(受利息收入调整的影响,实际金额以资金转出当日专户余额为准)。补充流动资金后,公司将注销该项目相关募集资金专户。

  六、本次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程序

  2019年3月12日,公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2015年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见。上述事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据客观情况做出的谨慎决策,不存在损害股东,特别是中小股东利益的情形,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。鉴于公司合理使用募集资金,积极推动募投项目建设,截至本公告披露日,募投项目均已实施完毕,公司将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,提升公司资金收益,有助于公司日常生产经营的顺利推进,不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司长期发展规划。

  公司2015年非公开发行募集资金投资项目已竣工,募集资金投资项目资金使用、存放等情况已在之前的相关报告中进行了披露说明,公司严格按照相关规定使用和管理募集资金,未发现违规使用情形。同时,公司为降低财务成本,合理利用资金,拟将募投项目的节余募集资金8,541.19万元永久补充流动资金,用于公司日常生产经营活动。该事项符合公司经营发展的实际需求,有利于提高剩余募集资金使用效率,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况,有关决策程序符合相关规定。因此,我们同意公司对非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  公司本次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,是根据项目实际情况而作出的审慎决策,该决策不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此,我们同意公司对2015年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,并同意将此事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  杭电股份拟将非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项,已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过,独立董事亦发表了同意的独立意见,尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议,已履行了必要的决策程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,不存在损害股东利益的情况。杭电股份本次非公开募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,综合考虑了公司经营发展需要,有利于降低经营风险和提升资金使用效率,增强公司运营能力,符合公司长期发展规划和全体股东的利益。

  综上,保荐机构对本次非公开募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金无异议。

  4、国金证券股份有限公司关于杭州电缆股份有限公司2015年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号杭州电缆股份有限公司五楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司2019年3月12日召开的第三届董事会第二十五次会议和2019年3月12日召开的第三届监事会第二十一次会议审议通过,董事会决议及监事会决议公告于2019年3月13日在上海证券交易所()及相关指定信息披露媒体上披露。有关本次股东大会文件将登载于上海证券交易所网站()。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2、个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

  3、融资融券投资者出席会议的,应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为机构的,还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  (三)登记地点:杭州市富阳区东洲街道永通路18号杭州电缆股份有限公司证券部。

  (四)股东可采用信函或传真的方式进行登记,传真或信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话。

  (五)选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年3月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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